Fuzja albo przejęcie

Spektakularne połączenie kilku banków i utworzenie z nich Banku Pekao SA, powstanie koncernu naftowego, Grupy Żywiec, Kompanii Piwowarskiej, seria fuzji oraz przejęć giełdowych to zwiastuny kolejnego etapu w historii polskiej gospodarki. Nasi przedsiębiorcy są coraz bardziej świadomi tego, że aby sprostać globalnej konkurencji, muszą łączyć swe siły.

Przed 1990 r. przedsiębiorstwa państwowe poddawano różnego rodzaju podziałom (zwykle bezsensownym) tylko po to, by je później łączyć. Po nadejściu wolnego rynku sytuacja zmieniła się, ale i dzisiaj nader często los firm znajdujących się we władaniu państwa waży się w zaciszu ministerialnych gabinetów. Wystarczy wspomnieć o odgórnych decyzjach utworzenia Grupy Pekao. Administracyjnie wybiera się też partnera prywatyzowanych firm. Na razie fuzje i przejęcia w Polsce odbywają się głównie w drodze prywatyzacji kapitałowej. Stroną sprzedającą jest skarb państwa. Cechą charakterystyczną (rzadką w rozwiniętych gospodarkach) jest zobowiązanie kupującego do wprowadzenia osłon socjalnych i przeznaczenia określonych sum na inwestycje.
W ostatnich latach jedynym z liderów fuzji po polsku stał się Elektrim. Kupował niemal wszystko, co było do sprzedania. Przyjęta kilka lat temu strategia rozwoju Exbudu zakłada umocnienie pozycji na bardzo rozdrobnionym rynku usług budowlanych. Realizacja tej koncepcji w minionych dwóch latach doprowadziła do przejęcia jedenastu spó- łek. Exbud złożył też propozycję współpracy swemu największemu konkurentowi - Budimexowi. Do fuzji jednak nie doszło. Akcjonariusze Budimexu odebrali ofertę jako chęć zneutralizowania konkurenta, mówili o próbach "wrogiego przejęcia", obawiali się, że ich firma straci tożsamość. - Jeżeli nie połączymy sił i będziemy patrzeć na siebie nieufnie, tak jak do tej pory, to w ciągu kilkunastu miesięcy możemy przegrać walkę o polski rynek z niemieckimi, francuskimi i austriackimi gigantami budowlanymi - ostrzega prezes Exbudu Witold Zaraska.
Największy w Europie Środkowej koncern paliwowy powstał z połączenia Petrochemii Płock i Centrali Produktów Naftowych (pierwszej i piątej pod względem wielkości przychodów firmy w Polsce). Nowa spółka wytwarza 8 proc. naszego PKB i dostarcza 6 proc. dochodów państwa. Szacuje się, że warta jest 7-8 mld USD. Jaka jest jej faktyczna wartość, powinno się okazać niebawem, gdy akcje firmy trafią na giełdę. Tymczasem Walenty Cywiński, jeden z akcjonariuszy CPN i przewodniczący NSZZ "Solidarność" w tym przedsiębiorstwie, złożył w sądzie gospodarczym pozew o unieważnienie uchwały WZA CPN, zatwierdzającej połączenie z Petrochemią. Jego zdaniem, należy ją unieważnić przynajmniej z trzech powodów. Po pierwsze - emisja akcji skierowana jest do ponad 300 osób, ma zatem charakter publiczny i winna uzyskać zgodę Komisji Papierów Wartościowych i Giełd. Po drugie - niesprawiedliwy jest parytet przyznawania akcji w stosunku 1:1. Po trzecie - nie określono majątku i kapitału CPN. Czy te perturbacje opóźnią przeprowadzenie największej konsolidacji?
Przedsięwzięciem mniejszym pod względem kapitałowym, ale znacznie większym pod względem organizacyjnym jest utworzenie Banku Pekao SA w wyniku wchłonięcia przez Pekao SA trzech podmiotów: Banku Depozytowo-Kredytowego w Lublinie, Powszechnego Banku Gospodarczego w Łodzi i Pomorskiego Banku Kredytowego w Szczecinie. W rezultacie powstała największa instytucja finansowa w kraju, skupiająca jedną czwartą depozytów i kredytów, 40 proc. rynku kart płatniczych i obsługująca co czwarty rachunek osobisty.
- Przejęcie było tym trudniejsze, że nie było zwykłym przyłączeniem mniejszych instytucji, ale polegało na zaprojektowaniu zupełnie nowej struktury i sposobu funkcjonowania banku - mówi Sebastian Łuczak, rzecznik prasowy Pekao SA. Nad projektem Lider pracowało 700 osób w 17 grupach problemowych. - Wygraliśmy ważną bitwę, ale musimy wygrać wojnę - podsumowuje dotychczasowe efekty Maria Wiśniewska, prezes banku. W wypadku Pekao SA i koncernu paliwowego chodziło o zwiększenie wartości spółek w obliczu prywatyzacji i konieczności pozyskania dla nich partnerów strategicznych. Był to zatem pierwszy krok do kolejnych przejęć bądź fuzji.
Najszybszą konsolidację widać w branży piwnej, gdzie warunki dyktują dwie grupy. Do pierwszej, skupionej wokół browaru Żywiec, należą Elbrewery, Leżajsk i Warka. Grupa Żywiec kontroluje 40 proc. rynku. W skład drugiej - Kompanii Piwowarskiej - wchodzą Lech Browary Wielkopolski i Browary Tyskie, sprzedające razem połowę tego, co ich główny konkurent. W 1996 r. południowoafrykański koncern SAB oraz należąca do rodziny Kulczyków spółka Euro Agro Centrum zakupiły pakiety poznańskiego i tyskiego browaru; następnie utworzyły konsorcjum. Dalsze działania to naturalna konsekwencja tych inwestycji. Oba browary są podobnej wielkości. Dzięki temu stosunkowo łatwo można było dokonać podziału majątku na akcje kompanii, której powołanie stanowi klasyczny przykład konsolidacji.


W jedności siła

Do fuzji dochodzi wtedy, gdy co najmniej dwie firmy, początkowo autonomiczne, w wyniku umowy łączą się w celu stworzenia nowego przedsiębiorstwa. Fuzję, wskutek której każda z nich traci dotychczasową odrębność i osobowość, nazywa się konsolidacją. Jest to dobrowolne działanie partnerów, zwykle podobnych pod względem wielkości. Akcjonariusze bądź udziałowcy łączących się firm w zamian za posiadanie akcje (udziały) obydwu podmiotów otrzymują walory nowego przedsiębiorstwa. Inną formą fuzji jest inkorporacja (wcielenie) - w jej wyniku przynajmniej dwa przedsiębiorstwa łączą się w jedno, przy czym tylko nabywca zachowuje toż- samość i osobowość prawną. Z przejęciem mamy do czynienia wówczas, gdy jedna firma (zazwyczaj silniejsza ekonomicznie) zdobywa kontrolę nad inną przez nabycie jej akcji bądź aktywów. Wspólną cechą wszystkich form przejęcia - w odróżnieniu od fuzji - jest to, że przejmowane przedsiębiorstwo nie traci podmiotowości prawnej. Przejęcie często stanowi pierwszy etap fuzji.


Nowa firma już odczuwa korzyści, jakie niesie z sobą fuzja. Wzmocniła się pozycja przetargowa wobec dostawców surowców oraz opakowań. Zdaniem Pawła Sudoła, prezesa zarządu Kompanii Piwowarskiej SA, rocznie uda się z tego tytułu zaoszczędzić 4-5 mln zł. Nastąpiło połączenie sieci dystrybucji. Wolne moce produkcyjne umożliwiają produkcję piwa "Tyskiego" w Poznaniu, a "Lecha" w Tychach. Produktów tych nie trzeba zatem przewozić setki kilometrów, dzięki czemu maleją koszty transportu. W wyniku konsolidacji zwolniono ok. 100 pracowników z działów marketingu i sprzedaży. Prezes Sudoł jest przekonany, że dzięki połączeniu uda się obniżać koszty tak, by cena piwa rosła wolniej niż inflacja.
Dużą rolę w aliansach powinna odegrać Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie. Zwiastunem była konsolidacja Polifarbów we Wrocławiu i Cieszynie. Od tego czasu minęły dwa lata. Najwięksi konkurenci w jednej chwili stali się jednym podmiotem. Powstała po fuzji spółka Polifarb Cieszyn-Wrocław natychmiast zlikwidowała produkcję dublujących się wyrobów, koncentrując się na najpopularniejszych wcześniej farbach obu firm. Znacznie wzrosły nakłady na badania i reklamę. Ich efektem jest seria Dekoral, której sprzedaż z roku na rok rośnie o kilkadziesiąt procent.
Kilka miesięcy po połączeniu Polifarbów doszło do fuzji Banku Inicjatyw Gospodarczych i Banku Gdańskiego. - Oferty obu firm uzupełniały się; BIG miał mocniejszą pozycję we współpracy z dużymi firmami i na rynku kapitałowym, Gdański zaś specjalizował się w obsłudze małych i średnich przedsiębiorstw oraz klientów indywidualnych - tłumaczy Wojciech Kaczorowski, dyrektor departamentu public relations w BIG Banku Gdańskim. Łączenie obu spółek rozpoczęło się cztery lata temu, gdy BIG SA nabył 24 proc. akcji Banku Gdańskiego. Dwa lata później dokupił pakiet od skarbu państwa. Efekty fuzji widać już dzisiaj. W marcu ubiegłego roku zatrudnienie w BIG Banku Gdańskim wynosiło 5,1 tys. osób, teraz zmniejszyło się do 4,3 tys. W tym czasie zysk netto wzrósł z 67 mln zł do 93 mln zł, a udział całej grupy kapita- łowej w rynku usług ban- kowych zwiększył się z 3,9 proc. do 5,2 proc.
W grudniu ubiegłego roku na giełdzie zadebiutowała Polska Grupa Farmaceutyczna. Utworzyły ją trzy firmy: notowana już na parkiecie Medicines, Cefarm B i Carbo. Dzięki konsolidacji, która w ciągu trzech lat ma przynieść 54 mln zł oszczędności, spółka kontroluje 15-20 proc. rynku dystrybucji leków. Szefowie PGF zamierzają przyłączyć również kielecką firmę Biomedic i spółkę Urtica. Biorą też udział w prywatyzacjach Cefarmów.
Po najnowszej fuzji dwóch spółek giełdowych powstała największa polska firma w branży mięsnej. Sokołów SA po przejęciu Zakładów Mięsnych w Kole podwoił swój udział w rynku (7 proc.). Po wymianie jednej akcji Koła na cztery Sokołowa ta pierwsza spółka zniknęła z parkietu. To klasyczny przykład inkorporacji. - W Polsce nie ma mocnej marki mięsnej. Sokołów ma zamiar taką stworzyć. Bez wchłonięcia Koła byłoby to niemożliwe. Możemy połączyć nasze nakłady na promocję - przekonuje Krzysztof Lewczuk, wiceprezes Sokołowa. Wszystko wskazuje na to, że niedługo Sokołów stanie się obiektem zainteresowania potężniejszego partnera. Niezła kondycja firmy i pokaźny udział w rynku czynią ją apetycznym kąskiem.
Fuzje i przejęcia przedsiębiorstw można porównać z rewolucją. Proces ten wywołuje zwykle ogromne zmiany w łączących się firmach - od ich formy własnościowej i prawnej, przez strukturę techniczną, organizacyjną, finansową, aż do profilu produkcji. Przeprowadzenie tych zmian wymaga czasu i pokaźnych pieniędzy.