Fuzja na wokandzie

Jest to spór między dwoma niemieckimi bankami o udział w polskim sektorze bankowym. Powodzenie fuzji umocniłoby pozycję Commerzbanku, porażka zaś stwarza większe możliwości dla Deutsche Bank, zainteresowanego akcjami Banku Handlowego - twierdzi przedstawiciel jednego z banków inwestycyjnych działających w naszym kraju. Zapowiadane od kilku miesięcy połączenie Banku Handlowego z Bankiem Rozwoju Eksportu zakończy się w sądzie. Wprawdzie uchwałę o fuzji przyjęto zwykłą większością głosów, została ona jednak oprotestowana przez głównych oponentów - skarb państwa i Powszechny Zakład Ubezpieczeń. Zdaniem szefów PZU, większościowi akcjonariusze banku bezprawnie ograniczyli możliwość głosowania przez akcjonariuszy mniejszościowych. Największy polski ubezpieczyciel złożył pozew w sądzie gospodarczym, domagając się unieważnienia uchwał nadzwyczajnego walnego zgromadzenia. O dalszych losach dwóch najpoważniejszych instytucji finansowych będą więc decydować prawnicy, a nie akcjonariusze.
Od początku rozmów o połączeniu BH i BRE popełniono wiele taktycznych błędów. Podstawowym było pomijanie we wszystkich ustaleniach akcjonariuszy mniejszościowych, czyli skarbu państwa i PZU. Szefowie obu banków nie przypuszczali, że to oni zademonstrują największy opór wobec przygotowań do fuzji. Pierwszym punktem spornym była wysokość parytetu wymiany akcji. Na początku zaproponowano, by akcję BRE wymieniać na 2,6 akcji BH, potem stosunek ten obniżono do 1:2,4. Minister skarbu Emil Wąsacz podkreślał, że jest to proporcja niekorzystna dla akcjonariuszy BH, w tym także dla skarbu państwa. Jego zdaniem, do przyjęcia byłby natomiast parytet w wysokości 1:1,6 lub 1:1,7. Nieoficjalnie mówiono, że wysoki parytet ustalił Commerzbank, główny akcjonariusz BRE, gdyż brał pod uwagę m.in. nie najlepszą sytuację finansową BH. Równocześnie resort skarbu miał świadomość, że po fuzji niemiecki inwestor będzie miał ponad 33 proc. akcji nowego banku. W ten sposób za stosunkowo niewielkie pieniądze przejąłby on BH, a skarb państwa niewiele skorzystałby na tej transakcji. Prof. Leszek Pawłowicz z Gdańskiej Akademii Bankowej uważa, że nie może dziwić, iż skarb państwa miałby na tej transakcji dobrze zarobić.
Nie bez znaczenia jest też sprawa kolejnych wpływów do państwowej kasy, wynikających z umowy prywatyzacyjnej Banku Handlowego z 1997 r. Stabilni akcjonariusze banku muszą uregulować kolejne płatności: jedną do czerwca 2000 r., drugą - po trzech, czterech latach od prywatyzacji. Wysokość tej ostatniej wpłaty będzie zależeć m.in. od wartości rynkowej akcji. Resort skarbu uważa, że po fuzji cena za akcję utrzyma się na obecnym poziomie, a jest szansa, że za pół roku lub rok może być wyższa. Z takim przekonaniem przedstawiciele Ministerstwa Skarbu Państwa i PZU oraz innych podmiotów na walnym zgromadzeniu BH głosowali przeciwko połączeniu banków. Przed spotkaniem zebrali oni 25,42 proc. głosów, co wystarczało do zablokowania fuzji. Ale większościowi udziałowcy BH, wykorzystując kruczki prawne, ograniczyli skarbowi państwa i PZU prawo wy- konywania głosów do 5 proc., choć zarejestrowali oni ponad 11,8 proc. głosów. Taki wybieg umożliwił uchwalenie fuzji. Uczestniczący w obradach członek zarządu jednego z banków zachodnich powiedział, że wprawdzie wszystko odbyło się w majestacie prawa, ale zostało ono "oplute i wyrzucone w błoto". Tomasz Bieske, dyrektor działu rynków finansowych firmy Arthur Andersen, przyznaje, że fuzja od początku nie była dobrze przygotowana: - To nie podczas walnego zgromadzenia powinna się toczyć dyskusja, z reguły jest ono prawnym potwierdzeniem wcześniejszych ustaleń.


O dalszych losach dwóch najpoważniejszych banków zadecydują prawnicy, a nie akcjonariusze

O tym, czy ograniczenie prawa wykonywania głosów było słuszne, zadecyduje sąd. Zdania prawników są w tej kwestii podzielone. Wszystko zależy od tego, którą stronę reprezentują. Zwolennicy fuzji podkreślali, że skarb państwa powinien być traktowany tak samo jak inni akcjonariusze. Skarb państwa i PZU tworzą grupę (są podmiotami zależnymi) i na walnym zgromadzeniu mogą dysponować najwyżej 10 proc. głosów, ponieważ na więcej nie uzyskali zgody od Komisji Nadzoru Bankowego. Tak dzień przed walnym zgromadzeniem prawo bankowe interpre- towała Ewa Śleszyńska-Charewicz, przewodnicząca Głównego Inspektoratu Nadzoru Bankowego. Zdaniem Hanny Gronkiewicz-Waltz, prezes Narodowego Banku Polskiego, skarb państwa jako akcjonariusz pierwotny powinien mieć zapewnione na walnym zgromadzeniu tyle głosów, ile miał, bez ich ograniczania. Dotychczas na żadnym zgromadzeniu akcjonariuszy akcje skarbu państwa nie były łączone z akcjami innych firm i nie tworzono wspólnej grupy kapitałowej. Skarb państwa nie występował też o zgodę do Komisji Nadzoru Bankowego o wykonywanie głosów. Zwrócił na to uwagę prezes PZU Władysław Jamroży, twierdząc, że przez ostatnie dziesięć lat praktyka prawna akceptowała sytuację, w której skarb państwa nie musiał się starać o taką zgodę. Precedens ten może spowodować, że akcjonariusze innych banków dojdą do wniosku, iż uchwały podejmowane na walnych zgromadzeniach nie były ważne, bo przedstawiciel skarbu państwa głosował, nie mając zgody KNB.
Prawo bankowe jest niedoskonałe i stwarza możliwość różnych interpretacji, ale nie jest to wina uczestników walnego zgromadzenia. - Polskie prawo niedostatecznie chroni interesy mniejszościowych akcjonariuszy - przyznaje prof. Pawłowicz. W jego ocenie, skarb państwa i PZU powinni jednak przewidzieć taki scenariusz i się do niego przygotować, ponieważ podobna procedura została zastosowana na walnym zgromadzeniu Banku Ochrony Środowiska w obawie przed przejęciem go przez Kredyt Bank. Brak porozumienia akcjonariuszy stwarza już pierwsze niekorzystne sytuacje. Jamroży publicznie zapowiedział wycofanie pieniędzy PZU, trzymanych na lokatach w Banku Handlowym i BRE. Łącznie stanowi to ok. 2,5 mld zł. Aktywa obu banków sięgają ok. 34 mld zł. Będzie to więc dla nich duża strata. Jeśli jednak wycofanie pieniędzy będzie się wiązało z przerwaniem lokat terminowych, stracą na tym również klienci PZU. Prezes Jamroży musi zatem pamiętać, że działa w ich interesie. Skierowanie pozwu do sądu nie rozwiązuje jeszcze konfliktu. Banki nadal będą dążyły do fuzji, ale na pewno nie za wszelką cenę. W najgorszej sytuacji jest Bank Handlowy - połączenie z BRE decydowało o jego dalszych losach. Prezes BH Cezary Stypułkowski zapowiedział, że akcjonariusze większościowi są gotowi rozmawiać. Nie wiadomo, co oznacza to stwierdzenie.