Czy minister skarbu ułatwił przejęcie spółki Zelmer przez konkurencję? Co byśmy powiedzieli, gdybyśmy tanio kupili dobry samochód, a w bagażniku znaleźli teczkę z gotówką stanowiącą 145 proc. wartości auta? Oczywiście, uznalibyśmy to za nieprawdopodobny uśmiech losu. W biznesie takie cuda się nie zdarzają. Ale są wyjątki. W Polsce można na przykład kupić za 48 mln zł znaną spółkę, która ma w kasie 70 mln zł. Jak to, co się wydaje niemożliwe, było możliwe? I kto na tym zarobił?
Zabezpieczenie bez zabezpieczenia
"To był debiut!", "36,4 proc. zysku na akcji" - krzyczały 28 stycznia nagłówki kolumn ekonomicznych gazet. Działo się to dzień po pierwszym notowaniu spółki Zelmer na giełdzie. Kurs akcji spółki skoczył z 13,2 zł (po takiej cenie akcje Zelmera przydzielono bankom, funduszom itp., indywidualni klienci płacili po 12,9 zł) do 18 zł. Zainteresowanie znanym producentem AGD jeszcze przed debiutem giełdowym przerosło oczekiwania ministra skarbu - łączna wartość zapisów na akcje Zelmera złożonych przez indywidualnych inwestorów wyniosła 4,8 mld zł. Najwyższa w historii warszawskiej giełdy nadsubskrypcja osiągnęła 98,7 proc. - oznacza to, że mali inwestorzy otrzymali tylko po 1,3 proc. zamówionych akcji.
Ogromny popyt na akcje Zelmera uzasadnia pytanie do ministra skarbu: po co szukał tzw. stabilnego inwestora finansowego, dla którego zarezerwowano 24,93 proc. akcji spółki. Jedynym uzasadnieniem przyznania takiego pakietu akcji inwestorowi finansowemu było zabezpieczenie przed wrogim przejęciem Zelmera przez konkurencyjną zagraniczną firmę z branży AGD, zainteresowaną zdobyciem polskiego rynku. Tyle że minister skarbu wcale nie zabezpieczył Zelmera przed wykupieniem przez konkurencję.
Minister skarbu wybrał jako stabilnego inwestora finansowego fundusz z grupy Enterprise Investors. Grupa zarządza pieniędzmi renomowanych amerykańskich inwestorów (na przykład CalPERS, funduszy emerytalnych policjantów, strażaków i nauczycieli z Kalifornii). Szefowie spółki EI, która od 1990 r. zainwestowała w Polsce ponad 850 mln USD, mają znakomite kontakty z rządzącą lewicą, zwłaszcza z otoczeniem premiera, ale też z politykami Platformy Obywatelskiej. Formalnie wszystko jest w porządku. Tyle że sprzedając funduszowi z grupy EI tzw. pakiet stabilizujący Zelmera, państwo de facto oddało nabywcy kontrolę nad czołowym producentem drobnych urządzeń AGD. Inwestor uzyskał też premię w postaci ponad połowy krajowego rynku tego typu sprzętu (50 proc. sprzedawanych w Polsce odkurzaczy i większościowy udział w sprzedaży czajników elektrycznych, mikserów, robotów kuchennych, krajalnic itp.). Za zaledwie 48 mln zł sprzedano znak handlowy wart (według rankingu "Rzeczpospolitej" z 2004 r.) 95,6 mln zł plus 70 mln zł w kasie firmy.
MSP przekonuje, że fundusz z grupy EI nie jest inwestorem większościowym Zelmera, ponieważ otrzymał 24,93 proc. akcji, co "nie daje możliwości sprawowania aktywnej polityki właścicielskiej". Urzędnicy resortu skarbu zapomnieli chyba, że Komisja Papierów Wartościowych i Giełd w końcu zgodziła się, by fundusz nabył do 49,9 proc. akcji Zelmera, ogłaszając w tym celu wezwanie na giełdzie. To, że dotychczas tego nie uczynił, jest efektem wysokiego kursu akcji (około 17 zł).
Luksemburski łącznik
Prywatyzacja Zelmera została przeprowadzona w taki sposób, że wielcy inwestorzy zainteresowani nabyciem pakietu stabilizującego nie byli w stanie w terminie złożyć oferty. Prospekt Zelmera opublikowano 4 stycznia, a akcje dla dużych inwestorów przydzielono 19 stycznia. Wynika z tego, że zainteresowani zakupem akcji Zelmera mieli - nie licząc weekendów - 10 dni na przeprowadzenie badania spółki pod względem finansowym, prawnym i marketingowym. Firmy zainteresowane Zelmerem, na przykład DBG Eastern Europe II, nie miały szansy przygotowania profesjonalnej oferty. Wyeliminowano je z gry, ustalając niezwykle krótki okres na złożenie ministrowi skarbu propozycji, która mogła być konkurencyjna dla EI.
Prywatyzacja poprzez giełdę teoretycznie jest najbardziej przejrzystą formą sprzedaży akcji spółek skarbu państwa. Pod warunkiem że minister skarbu działa zgodnie z prawem, nie ukrywając przed inwestorami ważnych informacji. Tymczasem przed nabywcami akcji Zelmera ukryto fakt, którego ujawnienie w prospekcie spółki przed prywatyzacją mogłoby znacząco zmienić popyt na akcje i wycenę rynkową spółki. Ten istotny fakt to istnienie spółki PEF V Zelmer Holdings, zarejestrowanej w Luksemburgu (o kapitale 12,5 tys. euro). Wbrew pozorom nie jest ona związana z Zelmerem z Rzeszowa. PEF V Zelmer Holdings to właśnie fundusz, któremu minister Jacek Socha sprzedał 24,83 proc. akcji Zelmera. Jego właścicielem jest Polish Enterprise Fund V z grupy EI.
Jak ustaliliśmy w luksemburskim rejestrze handlowym, spółkę PEF V Zelmer Holdings zarejestrowano 29 października 2004 r., czyli trzy miesiące przed wejściem firmy z Rzeszowa na giełdę. Natomiast prospekt emisyjny, w którym są wymienione wszystkie firmy (w tym zagraniczne) należące do grupy kapitałowej Zelmera i noszące jego nazwę (na przykład Zelmer Hungary), minister podpisał 23 grudnia 2004 r. Czyżby już jesienią właściciele PEF V Zelmer Holdings wiedzieli, że kupią największy pakiet akcji Zelmera?
Tajny gracz
- Spółka, która jest bezpośrednio właścicielem akcji Zelmer SA, jest spółką celową, utworzoną przez EI. Tego typu polityka polegająca na tworzeniu spółek jest spotykaną praktyką rynkową - mówi nam Janusz Kwiatkowski, rzecznik Ministerstwa Skarbu. Pomija on istotną kwestię: zawłaszczenie nazwy Zelmer przez obcą firmę, jaką jest zarejestrowany w USA fundusz Polish Enterprise Fund V. Prawnicy MSP twierdzą, że "poza terytorium Polski słowo "Zelmer" podlega ochronie jedynie jako znak towarowy w tych krajach, w których zostało zgłoszone do rejestracji, i tylko do oznaczania wyszczególnionych w zgłoszeniu towarów". Czyżby minister skarbu upoważnił EI do zarejestrowania w Luksemburgu firmy pod nazwą PEF V Zelmer Holdings? Minister Socha, któremu pokazaliśmy statut luksemburskiej spółki, był najwyraźniej zdziwiony, że EI posunęło się do takiego kroku. - Chyba nie sądzi pan, że zrobili to, żeby dostać pieniądze na akcje Zelmera? - zapytał ni stąd, ni zowąd.
Jeżeli doradcy ministra skarbu odpowiedzialni za przygotowanie prywatyzacji wiedzieli, że w Luksemburgu istnieje firma, która używa nazwy rzeszowskiego producenta AGD, i nie poinformowali o tym potencjalnych inwestorów (zamieszczając stosowną informację w prospekcie Zelmera), to powód ukrycia tego faktu może być tylko jeden. Ujawnienie tej informacji przed prywatyzacją utrudniłoby, jeśli w ogóle nie uniemożliwiło, przyjęcie oferty EI na zakup akcji Zelmera. Przydział największego pakietu Zelmera luksemburskiej spółce wzbudziłby podejrzenia o korupcję i mógłby spowodować, że inni inwestorzy wycofaliby się z zapisów na akcje. Gdyby oferta publiczna nie doszła do skutku, państwo utraciłoby wpływy z prywatyzacji. Skompromitowaliby się też doradcy - firma BAA i Dom Maklerski BZ WBK (jego właściciel Bank Zachodni WBK jest związany interesami z EI).
Z dokumentów, które odnaleźliśmy w luksemburskim rejestrze handlowym, wynika, że PEF V Zelmer Holdings ma trzyosobowy zarząd. Członkiem zarządu i dyrektorem finansowym jest Tadeusz Gałkowski, mieszkaniec podwarszawskiego Konstancina. Oprócz niego w zarządzie zasiadają dwaj doradcy podatkowi z Luksemburga. To jednak nie zarządzana przez nich firma zapłaciła za akcje Zelmera. 48 mln zł za akcje przydzielone stabilnemu inwestorowi finansowemu wpłynęło na rachunek Domu Maklerskiego BZ WBK z konta Polish Enterprise Fund V w USA.
Równi, równiejsi
Słowo "holdings" sugeruje, że PEF V Zelmer Holdings to firma, która docelowo jest powołana do sprawowania kontroli właścicielskiej nad spółką-matką, czyli Zelmerem z Rzeszowa wraz z całą grupą kapitałową. Jeżeli EI skupią - jak zakładają - 50 proc. akcji Zelmera na giełdzie, to właśnie luksemburska spółka będzie ich właścicielem. W prospekcie przygotowanym przez doradców ministra skarbu są zapisy, które zobowiązują inwestora do niesprzedawania akcji Zelmera przez co najmniej dwa lata od dnia prywatyzacji. Ale kto zabroni EI w dogodnym dla siebie czasie sprzedać luksemburską firmę nabywcy, który zaoferuje odpowiednio wysoką cenę za kontrolę nad Zelmerem? Nie ma przecież obowiązku informowania ministra skarbu o takiej transakcji. A kupcem może być tylko zagraniczny koncern AGD konkurujący z Zelmerem. I stanie się tak, chociaż MSP twierdzi, że "wybór stabilnego inwestora finansowego (PEF V Zelmer Holdings) miał (...) uchronić spółkę przed przejęciem ze strony konkurenta branżowego, który w ten sposób mógłby przejąć rynek spółki".
Oczywiście, można zakładać, że EI nie wytnie żadnego numeru skarbowi państwa i nie sprzeda akcji Zelmera przed upływem zadeklarowanych trzech lat, bo zaszkodziłoby to międzynarodowemu prestiżowi firmy. Ale może być też tak, że fundusz z grupy EI już się ułożył z branżowym inwestorem, który - jak francuski SEB - Moulinex - od dawna chce wyprzeć Zelmera z polskiego rynku, więc może poczekać z oficjalnym ujawnieniem scenariusza ekspansji jeszcze dwa, trzy lata.
Przygotowania i przebieg oferty publicznej Zelmera udowodniły, że sprzedaż akcji na warszawskiej giełdzie nie gwarantuje przejrzystości procedur, jeśli organizatorzy emisji dzielą inwestorów na równych i równiejszych, a ci drudzy znają informacje niedostępne dla innych.
"To był debiut!", "36,4 proc. zysku na akcji" - krzyczały 28 stycznia nagłówki kolumn ekonomicznych gazet. Działo się to dzień po pierwszym notowaniu spółki Zelmer na giełdzie. Kurs akcji spółki skoczył z 13,2 zł (po takiej cenie akcje Zelmera przydzielono bankom, funduszom itp., indywidualni klienci płacili po 12,9 zł) do 18 zł. Zainteresowanie znanym producentem AGD jeszcze przed debiutem giełdowym przerosło oczekiwania ministra skarbu - łączna wartość zapisów na akcje Zelmera złożonych przez indywidualnych inwestorów wyniosła 4,8 mld zł. Najwyższa w historii warszawskiej giełdy nadsubskrypcja osiągnęła 98,7 proc. - oznacza to, że mali inwestorzy otrzymali tylko po 1,3 proc. zamówionych akcji. Ogromny popyt na akcje Zelmera uzasadnia pytanie do ministra skarbu: po co szukał tzw. stabilnego inwestora finansowego, dla którego zarezerwowano 24,93 proc. akcji spółki. Jedynym uzasadnieniem przyznania takiego pakietu akcji inwestorowi finansowemu było zabezpieczenie przed wrogim przejęciem Zelmera przez konkurencyjną zagraniczną firmę z branży AGD, zainteresowaną zdobyciem polskiego rynku. Tyle że minister skarbu wcale nie zabezpieczył Zelmera przed wykupieniem przez konkurencję.
Minister skarbu wybrał jako stabilnego inwestora finansowego fundusz z grupy Enterprise Investors. Grupa zarządza pieniędzmi renomowanych amerykańskich inwestorów (na przykład CalPERS, funduszy emerytalnych policjantów, strażaków i nauczycieli z Kalifornii). Szefowie spółki EI, która od 1990 r. zainwestowała w Polsce ponad 850 mln USD, mają znakomite kontakty z rządzącą lewicą, zwłaszcza z otoczeniem premiera, ale też z politykami Platformy Obywatelskiej. Formalnie wszystko jest w porządku. Tyle że sprzedając funduszowi z grupy EI tzw. pakiet stabilizujący Zelmera, państwo de facto oddało nabywcy kontrolę nad czołowym producentem drobnych urządzeń AGD. Inwestor uzyskał też premię w postaci ponad połowy krajowego rynku tego typu sprzętu (50 proc. sprzedawanych w Polsce odkurzaczy i większościowy udział w sprzedaży czajników elektrycznych, mikserów, robotów kuchennych, krajalnic itp.). Za zaledwie 48 mln zł sprzedano znak handlowy wart (według rankingu "Rzeczpospolitej" z 2004 r.) 95,6 mln zł plus 70 mln zł w kasie firmy.
MSP przekonuje, że fundusz z grupy EI nie jest inwestorem większościowym Zelmera, ponieważ otrzymał 24,93 proc. akcji, co "nie daje możliwości sprawowania aktywnej polityki właścicielskiej". Urzędnicy resortu skarbu zapomnieli chyba, że Komisja Papierów Wartościowych i Giełd w końcu zgodziła się, by fundusz nabył do 49,9 proc. akcji Zelmera, ogłaszając w tym celu wezwanie na giełdzie. To, że dotychczas tego nie uczynił, jest efektem wysokiego kursu akcji (około 17 zł).
Luksemburski łącznik
Prywatyzacja Zelmera została przeprowadzona w taki sposób, że wielcy inwestorzy zainteresowani nabyciem pakietu stabilizującego nie byli w stanie w terminie złożyć oferty. Prospekt Zelmera opublikowano 4 stycznia, a akcje dla dużych inwestorów przydzielono 19 stycznia. Wynika z tego, że zainteresowani zakupem akcji Zelmera mieli - nie licząc weekendów - 10 dni na przeprowadzenie badania spółki pod względem finansowym, prawnym i marketingowym. Firmy zainteresowane Zelmerem, na przykład DBG Eastern Europe II, nie miały szansy przygotowania profesjonalnej oferty. Wyeliminowano je z gry, ustalając niezwykle krótki okres na złożenie ministrowi skarbu propozycji, która mogła być konkurencyjna dla EI. Prywatyzacja poprzez giełdę teoretycznie jest najbardziej przejrzystą formą sprzedaży akcji spółek skarbu państwa. Pod warunkiem że minister skarbu działa zgodnie z prawem, nie ukrywając przed inwestorami ważnych informacji. Tymczasem przed nabywcami akcji Zelmera ukryto fakt, którego ujawnienie w prospekcie spółki przed prywatyzacją mogłoby znacząco zmienić popyt na akcje i wycenę rynkową spółki. Ten istotny fakt to istnienie spółki PEF V Zelmer Holdings, zarejestrowanej w Luksemburgu (o kapitale 12,5 tys. euro). Wbrew pozorom nie jest ona związana z Zelmerem z Rzeszowa. PEF V Zelmer Holdings to właśnie fundusz, któremu minister Jacek Socha sprzedał 24,83 proc. akcji Zelmera. Jego właścicielem jest Polish Enterprise Fund V z grupy EI.
Jak ustaliliśmy w luksemburskim rejestrze handlowym, spółkę PEF V Zelmer Holdings zarejestrowano 29 października 2004 r., czyli trzy miesiące przed wejściem firmy z Rzeszowa na giełdę. Natomiast prospekt emisyjny, w którym są wymienione wszystkie firmy (w tym zagraniczne) należące do grupy kapitałowej Zelmera i noszące jego nazwę (na przykład Zelmer Hungary), minister podpisał 23 grudnia 2004 r. Czyżby już jesienią właściciele PEF V Zelmer Holdings wiedzieli, że kupią największy pakiet akcji Zelmera?
Tajny gracz
- Spółka, która jest bezpośrednio właścicielem akcji Zelmer SA, jest spółką celową, utworzoną przez EI. Tego typu polityka polegająca na tworzeniu spółek jest spotykaną praktyką rynkową - mówi nam Janusz Kwiatkowski, rzecznik Ministerstwa Skarbu. Pomija on istotną kwestię: zawłaszczenie nazwy Zelmer przez obcą firmę, jaką jest zarejestrowany w USA fundusz Polish Enterprise Fund V. Prawnicy MSP twierdzą, że "poza terytorium Polski słowo "Zelmer" podlega ochronie jedynie jako znak towarowy w tych krajach, w których zostało zgłoszone do rejestracji, i tylko do oznaczania wyszczególnionych w zgłoszeniu towarów". Czyżby minister skarbu upoważnił EI do zarejestrowania w Luksemburgu firmy pod nazwą PEF V Zelmer Holdings? Minister Socha, któremu pokazaliśmy statut luksemburskiej spółki, był najwyraźniej zdziwiony, że EI posunęło się do takiego kroku. - Chyba nie sądzi pan, że zrobili to, żeby dostać pieniądze na akcje Zelmera? - zapytał ni stąd, ni zowąd.
Jeżeli doradcy ministra skarbu odpowiedzialni za przygotowanie prywatyzacji wiedzieli, że w Luksemburgu istnieje firma, która używa nazwy rzeszowskiego producenta AGD, i nie poinformowali o tym potencjalnych inwestorów (zamieszczając stosowną informację w prospekcie Zelmera), to powód ukrycia tego faktu może być tylko jeden. Ujawnienie tej informacji przed prywatyzacją utrudniłoby, jeśli w ogóle nie uniemożliwiło, przyjęcie oferty EI na zakup akcji Zelmera. Przydział największego pakietu Zelmera luksemburskiej spółce wzbudziłby podejrzenia o korupcję i mógłby spowodować, że inni inwestorzy wycofaliby się z zapisów na akcje. Gdyby oferta publiczna nie doszła do skutku, państwo utraciłoby wpływy z prywatyzacji. Skompromitowaliby się też doradcy - firma BAA i Dom Maklerski BZ WBK (jego właściciel Bank Zachodni WBK jest związany interesami z EI).
Z dokumentów, które odnaleźliśmy w luksemburskim rejestrze handlowym, wynika, że PEF V Zelmer Holdings ma trzyosobowy zarząd. Członkiem zarządu i dyrektorem finansowym jest Tadeusz Gałkowski, mieszkaniec podwarszawskiego Konstancina. Oprócz niego w zarządzie zasiadają dwaj doradcy podatkowi z Luksemburga. To jednak nie zarządzana przez nich firma zapłaciła za akcje Zelmera. 48 mln zł za akcje przydzielone stabilnemu inwestorowi finansowemu wpłynęło na rachunek Domu Maklerskiego BZ WBK z konta Polish Enterprise Fund V w USA.
Równi, równiejsi
Słowo "holdings" sugeruje, że PEF V Zelmer Holdings to firma, która docelowo jest powołana do sprawowania kontroli właścicielskiej nad spółką-matką, czyli Zelmerem z Rzeszowa wraz z całą grupą kapitałową. Jeżeli EI skupią - jak zakładają - 50 proc. akcji Zelmera na giełdzie, to właśnie luksemburska spółka będzie ich właścicielem. W prospekcie przygotowanym przez doradców ministra skarbu są zapisy, które zobowiązują inwestora do niesprzedawania akcji Zelmera przez co najmniej dwa lata od dnia prywatyzacji. Ale kto zabroni EI w dogodnym dla siebie czasie sprzedać luksemburską firmę nabywcy, który zaoferuje odpowiednio wysoką cenę za kontrolę nad Zelmerem? Nie ma przecież obowiązku informowania ministra skarbu o takiej transakcji. A kupcem może być tylko zagraniczny koncern AGD konkurujący z Zelmerem. I stanie się tak, chociaż MSP twierdzi, że "wybór stabilnego inwestora finansowego (PEF V Zelmer Holdings) miał (...) uchronić spółkę przed przejęciem ze strony konkurenta branżowego, który w ten sposób mógłby przejąć rynek spółki".
Oczywiście, można zakładać, że EI nie wytnie żadnego numeru skarbowi państwa i nie sprzeda akcji Zelmera przed upływem zadeklarowanych trzech lat, bo zaszkodziłoby to międzynarodowemu prestiżowi firmy. Ale może być też tak, że fundusz z grupy EI już się ułożył z branżowym inwestorem, który - jak francuski SEB - Moulinex - od dawna chce wyprzeć Zelmera z polskiego rynku, więc może poczekać z oficjalnym ujawnieniem scenariusza ekspansji jeszcze dwa, trzy lata.
Przygotowania i przebieg oferty publicznej Zelmera udowodniły, że sprzedaż akcji na warszawskiej giełdzie nie gwarantuje przejrzystości procedur, jeśli organizatorzy emisji dzielą inwestorów na równych i równiejszych, a ci drudzy znają informacje niedostępne dla innych.
| Jacek Socha minister skarbu państwa |
|---|
| Wybraliśmy ofertę Enteprise Investors, ponieważ uznaliśmy, że fundusz typu venture capital czy private equity będzie dobrym inwestorem stabilizującym na okres trzech lat. Mając pakiet 25 proc. akcji spółki, zabezpieczałby Zelmera przed wrogim przejęciem przez agresywną i silniejszą konkurencją. To, co zrobiła grupa Enterprise Investors, próbując ogłosić wezwanie do kupienia kolejnych 25 proc. akcji Zelmera jeszcze przed publicznym debiutem, było zagraniem nie fair. Gdybym miał po raz drugi wybrać inwestora dla rzeszowskiej spółki, chyba bym jej powtórnie nie zaufał. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd, nie dając Enterprise Investors zgody na ogłoszenie wezwania przed debiutem Zelmera na parkiecie, zachowała się prawidłowo. |
Więcej możesz przeczytać w 10/2005 wydaniu tygodnika Wprost .
Archiwalne wydania tygodnika Wprost dostępne są w specjalnej ofercie WPROST PREMIUM oraz we wszystkich e-kioskach i w aplikacjach mobilnych App Store i Google Play.
